2026. január 1-jétől módosult a Kbt. egyik fontos kizáró oka, amely közvetlenül érinti a tényleges tulajdonosi nyilatkozat elkészítését.
A változás első ránézésre technikai jellegűnek tűnhet, valójában azonban több szervezeti formára és speciális jogviszonyra is kiterjeszti a nyilatkozattételi kötelezettséget. Ez pedig komoly kockázatot jelenthet egy közbeszerzési ajánlat érvényességére nézve.
Mi változott a Kbt. 62. § (1) kb) pontban?
A Kbt. 62. § (1) kb) pontja azon gazdasági szereplőket zárja ki a közbeszerzési eljárásból,
akiknek ugyan van a pénzmosási törvény fogalomrendszere szerinti tényleges tulajdonosuk, de nem képesek azt megnevezni.
Fontos hangsúlyozni, hogy nem jelenti az eljárásból történő automatikus kizárást az, ha egy gazdasági szereplőnek egyáltalán nincs a pénzmosási törvény szerinti tényleges tulajdonosa. Erről korábbi blogbejegyzésünkben is részletesen írtunk.
👉 Tényleges tulajdonos megállapítása a jogi személyiséggel rendelkező szervezetek esetében
A 2025. december 31-ig hatályos szabályozás
2025 végéig a kizáró ok az alábbi tényleges tulajdonosi körre vonatkozott:
- a) tulajdoni hányad vagy szavazati jog alapján irányító személy
- b) meghatározó befolyással rendelkező személy
- d) alapítványokhoz kapcsolódó érintettek
Ha a gazdasági szereplő az e körbe tartozó tényleges tulajdonosát nem volt képes megnevezni, az kizárási okot eredményezett.
A 2026. január 1-jétől hatályos új szabály
Az új Kbt.-szöveg kibővítette a hivatkozott tényleges tulajdonosi kört, és már az alábbi alpontokat is tartalmazza:
- e) bizalmi vagyonkezelési jogviszonyban érintett személyek
- g) zártkörű befektetési alaphoz kapcsolódó tényleges tulajdonosok
Ez azt jelenti, hogy 2026-tól már ezeknél a konstrukcióknál is kötelező a tényleges tulajdonos(ok) pontos azonosítása és nyilatkozatban történő megnevezése a közbeszerzési eljárások során.
Miért jelent ez valós kockázatot az ajánlattevőknek?
A módosítás egyik legfontosabb következménye, hogy:
- nem elegendő kizárólag a „klasszikus” tulajdonosi struktúrát vizsgálni,
- összetettebb cégcsoportok, vagyonkezelési konstrukciók és befektetési alapok esetén is részletes háttérelemzésre van szükség,
- egy hiányos vagy téves tényleges tulajdonosi nyilatkozat végső soron kizáráshoz vezethet.
Különösen veszélyeztetettek lehetnek azok a vállalkozások,
- amelyek bizalmi vagyonkezelést alkalmaznak,
- befektetési alapokon keresztül jelennek meg tulajdonosként.
Mit érdemes tenni a gyakorlatban?
A 2026-ban induló közbeszerzési eljárások előtt érdemes már most felülvizsgálni:
- a cég tényleges tulajdonosi struktúráját,
- a pénzmosási törvény szerinti besorolást.
Ha bizonytalan vagy abban, hogy az új szabályozás szerint kit kell tényleges tulajdonosként megjelölni, érdemes áttekinteni a témát a 👉
Közbeszerzési Tudástár kapcsolódó anyagai között.
Összefoglalás
A Kbt. 62. § (1) kb) pontjának módosítása nem pusztán jogtechnikai pontosítás, hanem érdemi szigorítás:
- több szervezeti forma vált érintetté,
- a megfelelés részletesebb jogi és szervezeti háttérelemzést igényel.
Ha szeretnéd elkerülni azokat a tipikus kizárási hibákat, amelyek egy látszólag formai nyilatkozaton csúsznak el, érdemes szakértői támogatást kérni még az ajánlattétel előtt – akár egy 👉
ingyenes közbeszerzési konzultáció keretében.